Борги енергетичного SPV та позики власника: що перевірити до купівлі
Як звірити борги SPV, позику власника та забезпечення з ціною частки й коштами на завершення. Приклади погашення та відступлення без подвійного рахунку.
Юрисдикція: Україна. Джерела переглянуто . Потребує періодичного перегляду. Наступний плановий перегляд: . Зміни правил потребують ранішого перегляду.
У проєктній компанії можуть бути банківські кредити, позики власника, проценти, борги постачальникам і гарантії, яких не видно з ціни teaser. Для продажу потрібно звірити юридичні зобов'язання, погоджені визначення ціни та кошти на закриття. Віднімання одного числа з балансу цього не замінює.
Почніть із реєстру за кожним кредитором: що погашається, залишається, передається новому кредитору, припиняється або оспорюється. Матеріал стосується української угоди; правові джерела перевірено через Mitralex 31 жовтня 2026 року. Всі суми нижче навчальні, не порівняльні дані угод.
Зміна власника не списує борг компанії
Стаття 96 ЦКУ встановлює окрему відповідальність юридичної особи з передбаченими винятками. Після зміни учасника боржником залишається SPV; сама власність не перетворює кожне її зобов'язання на особистий борг покупця. Окремий ризик можуть створити порука, забезпечення, фінансові зобов'язання та документи угоди.
Звірте облік і звітність із договорами, змінами, банківськими операціями, підтвердженнями кредиторів та забезпеченням. Бухгалтерська назва не визначає автоматично юридичного обов'язку. Для кожного рядка потрібні валюта, тіло, проценти, комісії, строк, порушення, пов'язаність, забезпечення, ковенанти, згода та перехресний дефолт.
Реєстр повинен завершуватися рішенням
Таблиця — прокрутіть горизонтально за потреби
| Зобов'язання | Що звірити | Запропонована дія | Питання закриття |
|---|---|---|---|
| Банківський кредит | Договір, отримання, payoff, забезпечення, ковенанти | Погасити або залишити/рефінансувати | Чи здійсненні оплата, згода та зняття забезпечення? |
| Позика власника | Договір, реальне фінансування, зміни й нарахування | Погасити, залишити, відступити вимогу або реструктуризувати | Хто кредитор після закриття й за що платить покупець? |
| Постачальник/девелопмент | Договір, приймання, рахунок, спір | Операційний, боргоподібний або завершувальний рядок за домовленістю | Чи не враховано суму в оборотному капіталі або CAPEX? |
| Гарантія/забезпечення третьої особи | Бенефіціара, основний борг, межі й припинення | Припинити, замінити або свідомо залишити | Чи загрожує SPV чужий дефолт? |
| Спірне/умовне | Вимогу, листування, оцінку | Визначити розподіл ризику | Що буде при виникненні платежу? |
«Боргоподібний» тут означає погоджену категорію коригування ціни, не універсальне правило обліку. Узгодьте кошти, борг, нормальний оборотний капітал, витік вартості та витрати завершення. Звичайна кредиторка може вже входити в оборотний капітал, а роботи — у CAPEX. Подвійне віднесення створює подвійну знижку.
Новий кредитор і новий боржник — різні конструкції
Стаття 512 ЦКУ визначає підстави заміни кредитора, зокрема відступлення вимоги, з обмеженнями договору й закону. За статтею 516 згода боржника загалом не потрібна, якщо інше не встановлено договором або законом; норма також визначає ризик відсутності письмового повідомлення. Потрібні конкретний договір передачі, underlying-вимога та належні документи, не лише назва «продаж позики».
Натомість переведення боргу зі зміною боржника за статтею 520 потребує згоди кредитора, якщо закон не встановлює іншого. Продаж частки сам по собі не виконує ані відступлення вимоги, ані заміни боржника. Це важливо, якщо власник очікує погашення позики, а покупець планує залишити її в структурі.
Для транскордонного боргу договірна вимога та здійсненний банківський платіж — окремі питання. Прискорення чи відступлення не слід вважати способом автоматичного усунення валютних обмежень. Перевіряються сторони, дати отримання, джерело валюти, призначення й застосовний маршрут НБУ на дату операції.
Навчальна звірка вартості бізнесу та ціни частки
Припустімо, сторони визначили enterprise value у 5,00 млн євро та придатні необмежені кошти у 0,30 млн євро. Погоджені лише для цього прикладу відрахування:
Таблиця — прокрутіть горизонтально за потреби
| Рядок | Млн євро |
|---|---|
| Умовний банківський payoff | 1,20 |
| Тіло позики власника | 0,80 |
| Нараховані проценти власнику | 0,05 |
| Інші погоджені боргоподібні суми | 0,15 |
| Всього | 2,20 |
Ціна частки: 5,00 + 0,30 - 2,20 = 3,10 млн євро до інших коригувань. Формула не підтверджує юридичної належності сум, вільності коштів чи саме таких визначень у договорі — це предмет окремої перевірки.
Якщо погашаються всі перелічені зобов'язання, 3,10 млн євро виплачуються за частку, 2,20 млн — кредиторам: разом 5,30 млн на закриття. Ще 0,40 млн на завершення й 0,10 млн на витрати угоди дають 5,80 млн напрямів фінансування до податків і додаткової ліквідності. Придбані кошти можуть зменшити зовнішню потребу на 0,30 млн до 5,50 млн лише за їх придатності, своєчасної доступності та відповідності домовленостям. Тимчасове фінансування все одно може знадобитися.
Перевірте альтернативу без подвійного рахунку
Припустімо, покупець натомість придбаває вимогу власника за номіналом 0,85 млн євро з умовними процентами; SPV її на закриття не погашає.
Таблиця — прокрутіть горизонтально за потреби
| Використання коштів | Млн євро |
|---|---|
| Ціна частки | 3,10 |
| Ціна вимоги за позикою власника | 0,85 |
| Погашення банку та інших боргоподібних сум | 1,35 |
| Всього до завершення/витрат | 5,30 |
SPV тепер винна новому кредитору. Не додавайте ще 0,85 млн євро зовнішнього погашення на ту саму дату, якщо домовленість — передача вимоги. Майбутня оплата SPV впливає на її ліквідність і кошти структури покупця, але не є додатковою ціною придбання в день закриття.
Номінальна ціна — лише навчальне припущення. Інша ціна вимоги, прощення, конвертація або погашення до закриття змінюють звірку й можуть створювати податкові, корпоративні, кредиторські та валютні питання. Прощення позики не є автоматично безкоштовною вигодою без наслідків.
Завершіть підготовку funds flow та документами звільнення
Отримайте погоджену суму погашення на дату з процентами/комісіями, платіжними інструкціями й умовами припинення забезпечення та гарантій. Узгодьте порядок згоди, оплати, відступлення й реєстраційних дій. Підтвердження платежу та завершене зняття забезпечення — різні докази.
Перевірте сценарії більшого payoff, відсутньої згоди чи недоступних коштів. Звірте дефіцит із підтвердженим фінансуванням. Окремо передайте реєстр боргів, що залишаються, й відповідальних після закриття: формула ціни сама боргу не припиняє.
Використовуйте підхід до оцінки СЕС, підготовку до іноземного покупця та data room. Подайте проєкт до Tillerstone, відокремивши ціну частки, боргові вимоги та кошти на завершення.